Jeśli zakładasz własną firmę w branży fashion to pewnie zastanawiasz się jak formę prawną wybrać dla swojej marki. To ważna decyzja, bo poszczególne formy prowadzenia działalności gospodarczej mocno się pomiędzy sobą różnią. Przede wszystkim kosztami związanymi z założeniem i prowadzeniem firmy, rodzajem księgowości jaką musisz prowadzić, zasadami opodatkowania, a także zasadami ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania swojej firmy.
Jest wiele niuansów, które decydują o tym, która forma będzie najlepsza właśnie dla Ciebie. Ważne będzie przede wszystkim to, czy zmierzasz swoją firmę prowadzić samodzielnie czy z kimś. Poniżej znajdziesz opis najbardziej popularnych form prowadzenia działalności gospodarczej dla Twojej firmy odzieżowej.
Wiele osób myśląc o własnej firmie wybiera na początek jednoosobową działalność gospodarczą, zwana potocznie po prostu własną działalnością. I faktycznie, o ile zamierzasz działać samodzielnie, jest to często dobre rozwiązanie.
Główną zaletą własnej działalności jest przede wszystkim to, że jej założenie jest szybkie, proste i tanie. Aby założyć jednoosobową działalność gospodarczą nie potrzebujesz żadnych statutów, aktów notarialnych, ani niczego takiego. Nie musisz nigdzie wpłacać kapitału założycielskiego.
Aby wystartować potrzebujesz po prostu złożyć wniosek o wpis w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Możesz to zrobić osobiście w urzędzie albo elektronicznie tutaj: https://www.biznes.gov.pl/pl/e-uslugi/
Kolejną zaletą własnej działalności jest to, że prowadząc działalność gospodarczą w tej właśnie formie masz wybór zasad opodatkowania. A także to, że do pewnego poziomu przychodów możesz prowadzić uproszczoną księgowość, czyli księgowość w formie książki przychodów i rozchodów, która jest zdecydowanie tańsza niż tzw. pełna księgowość.
Ponieważ jednoosobowej działalności gospodarczej nie rejestrujesz w KRS, to nie dotyczą Cię również żadne obowiązki w tym zakresie.
Ale nie jest tak, że własna działalność to wyłącznie miód, cud i orzeszki. Najistotniejszą wadą jednoosobowej działalności gospodarczej jest to, że to Ty jako właścicielka firmy będziesz ponosić całkowitą odpowiedzialność za jej zobowiązania.
To znaczy, że za zobowiązania firmy odpowiadasz własnym majątkiem. I nie chodzi tu tylko o majątek Twojej firmy, ale Twój własny również.
I dopóki Twoja firma nie działa jeszcze na zbyt dużą skalę, jej zobowiązania nie są zbyt wysokie to również ryzyko związane z jej prowadzeniem zazwyczaj jest do zaakceptowania. Natomiast w przypadku, gdy Twoja firma już się rozrośnie – wówczas własna działalność może okazać się zbyt ryzykowna.
Kolejną wadą jest również to, że jeśli nie zadbasz o losy swojej firmy na wypadek Twojej śmierci (a wiele osób woli o tym nie myśleć i w konsekwencji nic nie robi w tym zakresie), to Twoja śmierć będzie oznaczać również koniec Twojej firmy. Dlatego na pewnym etapie rozwoju firmy warto zastanowić się czy własna działalność to nadal opcja dla Ciebie.
Jeśli zaczynasz dobrze zarabiać w swojej firmie (do czego przecież dążysz) to przy pewnym poziomie obrotów własna działalność robi się droga - zaczynaja "kłaść Cię" koszty składek ZUS i na ubezpieczenie zdrowotne. Dlatego w pewnym momencie korzystania może okazać się zmiana.
Oczywiście jeśli dopiero zaczynasz i testujesz pomysł na biznes modowy a formalności dotyczące prowadzenia firmy nawet w prostej formie jednoosobowej działalności gospodarczej Cię przerażają, wówczas możesz sprawdzić możliwość prowadzenia firmy bez rejestrowania działalności (tzw. działalność nierejestrowana). To jednak również temat na osobny wpis.
Własna działalność sprawdzi się jednak tylko, jeśli zamierzasz prowadzić firmę w pojedynkę. A co, jeśli planujesz działać razem z kimś? Musisz pomyśleć o spółce. Do wyboru masz wiele opcji. Jedną z nich może być spółka cywilna.
Na początek musimy sobie coś wyjaśnić. Spółka cywilna wbrew swojej nazwie wcale nie jest „prawdziwą” spółką. Spółka cywilna jest jedynie umową jej wspólników. Być może Cię to zaskoczy, ale podpisując umowę współki cywilnej wcale nie kreujesz nowego podmiotu prawnego. I to ma określone konsekwencje prawne (negatywne).
Ta forma działania w biznesie cieszy się w Polsce sporą popularnością i znam sporo firm odzieżowych, które działają właśnie w tej formie.Przyznam Ci się jednak, że osobiście nie rozumiem fenomenu popularności akurat tej formy prowadzenia działalności gospodarczej. Uważam, że spółka cywilna ma zdecydowanie więcej wad niż zalet. Jej niewątpliwymi zaletami są łatwość jej założenia (spółki cywilnej nie trzeba rejestrować w KRS) i niewielkie koszty jej utworzenia oraz utrzymania. Ale lista wad jest zdecydowanie dłuższa.
Przede wszystkim nie ma czegoś takiego jak majątek spółki cywilnej. Spółka cywilna sama nie jest właścicielem ani żadnych sprzętów, ani nieruchomości, ani na przykład logo. Wszystkie „spółkowe” rzeczy czy wartości niematerialne są tak naprawdę przedmiotem współwłasności wspólników. Do momentu rozwiązania spółki to jest to współwłasność łączna – identycznie jak w małżeństwie, która potem przekształca się we współwłasność w częściach ułamkowych. To znaczy, że na przykład Tobie przysługuje prawo do połowy samochodu "firmowego", a drugie pół ma Twój wspólnik lub wspólniczka.
Spółka cywilna nie jest też stroną żadnych umów. Gdy spółka cywilna „zawiera” jakiegokolwiek umowy to tak naprawdę stronami umów są jej wspólnicy. Pewnym wyjątkiem są umowy o pracę, ponieważ spółka cywilna może być pracodawcą, ale w praktyce rodzi to sporo problemów (np. przy pozywaniu pracodawcy).
Musisz też wiedzieć, że za zobowiązania spółki cywilnej solidarnie odpowiadają jej wspólnicy.
Co to znaczy solidarnie? To w praktyce oznacza, że jeśli jako wspólnicy spółki cywilnej zaciągniecie jakieś zobowiązanie np. kupicie coś na raty to, jeśli przestaniecie spłacać te raty, Wasz wierzyciel może dochodzić spłaty całej kwoty od kogokolwiek z Was. Najczęściej wierzyciel będzie dochodzić spłaty od tego wspólnika, który po prostu ma pieniądze. Jeśli Twój wspólnik okaże się nieuczciwy i pozbędzie się swojego majątku osobistego, to osobą, która spłaci dług w całości możesz okazać się Ty.
Czasami bywa niestety tak, że możesz nawet nie zdawać sobie sprawy, że Twój wspólnik zaciągnął jakieś zobowiązanie działając w ramach spółki cywilnej i nie spłacił go na czas. O zawiązaniu dowiadujesz się w momencie, gdy wierzyciel „uśmiecha” się w tej kwestii do Ciebie i to od Ciebie żąda zapłaty.
To ogromy minus spółki cywilnej. Z tego względu spora część przedsiębiorców, gdy ich firma się rozrasta, przekształcają spółkę cywilną w inną formę poradzenia działalności gospodarczej. Na przykład w spółkę jawną, o której przeczytasz niżej.
Last but not least przepisy mówiące o spółce cywilnej są naprawdę bardzo skromne. Zajrzyj do kodeksu cywilnego (bo tam znajdziesz uregulowania prawne dotyczące spółki cywilnej) i zobaczysz, że naprawdę nie ma tam wielu przepisów dotyczących spółki cywilnej. To znaczy, że wiele spraw należałoby uregulować w umowie spółki cywilnej, ale w praktyce mało kto tak robi. Umowy spółek cywilnych zazwyczaj mają maksymalnie 2-3 strony, a to znaczy, że na pewno wielu kwestii tam nie przewidziano.
I dopóki działasz w zgodzie ze wspólniczką czy wspólnikiem, wszystko jest ok. Ale jako że spółka cywilna to takie trochę „małżeństwo” biznesowe, jak to w małżeństwie, z czasem lubią pojawić się jakieś problemy. Zwłaszcza dotyczące podziału zysków czy podziału majątku po rozwiązaniu spółki. Wtedy prawnicy mają sporo pracy, aby wspólnikom w miarę bezboleśnie udało się wyjść z impasu albo w ogóle ze spółki.
Dlatego jeśli zamierzasz działać długofalowo, lepszym rozwiązaniem może być dla Ciebie spółka jawna.
Spółka jawna to tak zwana spółka osobowa, najprostsza ze spółek prawa handlowego uregulowanych już w kodeksie spółek handlowych. Czyli już "prawdziwa" spółka, a nie żadna umowa. Moim zdaniem, jeśli szukasz prostej spółki dla swojego biznesu modowego, to spółka jawna będzie zdecydowanie lepszym wyborem niż spółka cywilna. Dlaczego? Już piszę.
Po pierwsze spółka jawna w odróżnieniu od spółki cywilnej ma coś co nazywa się podmiotowością prawną, czyli może nabywać prawa i obowiązki we własnym imieniu, może zaciągać zobowiązania, czyli np. zawrzeć umowę, wziąć kredyt. Ma też zdolność sądową to znaczy, że może sama pozywać i być pozywana.
Co prawda wspólnicy spółki jawnej nadal ponoszą osobistą odpowiedzialność za zobowiązania spółki, ale w inny sposób niż wspólnicy spółki cywilnej. Każdy wspólnik spółki jawnej odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką.
Odpowiedzialność wspólników spółki jawnej za zobowiązania spółki ma jednak charakter subsydiarny to znaczy, że uaktualnia się dopiero wówczas, gdy egzekucja względem spółki okaże się bezskuteczna. Ta powoduje, że droga wierzyciela do Twojego osobistego majątku jest znaaaaacznie dłuższa niż w przypadku spółki cywilnej.
Co więcej spółka ta jest w dalszym ciągu prosta i tania zarówno w założeniu i w prowadzeniu. Do jej założenia nie potrzebujesz aktu notarialnego – wystarczy forma pisemna, a w niektórych sytuacjach możesz założyć spółkę jawną przez Internet (https://ekrs.ms.gov.pl/s24/).
Jednocześnie przepisy dotyczące spółki jawnej pozwalają Ci na dość elastyczne uregulowanie zasad współpracy w ramach właśnie tej formy prowadzenia działalności, co jest niewątpliwym plusem. Jest ona również dość prosta w prowadzeniu.
Jeśli mowa o niskich kosztach to również w przypadku spółki jawnej nie masz obowiązku prowadzenia pełnej księgowości, co znacznie obniża koszty prowadzenia działalności w tej formie. Przepisy milczą również na temat minimalnej wysokości wkładów wspólników, co jest ewidentnym plusem na starcie.
Dlatego spółka jawna jest całkiem niezłym rozwiązaniem, jeśli myślisz o rozpoczęciu biznesu modowego wspólnie z drugą osobą.
To kolejna spółka osobowa. Dotychczas była dość popularna ze względu na korzystne zasady opodatkowania (podatnikami byli tylko wspólnicy, a nie również spółka jak to ma miejsce w przypadku na przykład spółki z o.o.) oraz jednoczesną możliwość znacznego ograniczenia odpowiedzialności wspólników za jej zobowiązania.
To ostatnie wymagało jednak tworzenia dodatkowego podmiotu w formie spółki z o.o. i ostatecznie komplikowało całą strukturę.
W związku jednak ze zmianą zasad opodatkowania spółek komandytowych – i wprowadzeniem przepisów, zgodnie z którymi spółki komandytowe stają się płatnikami podatku CIT, tworzenie tego typu konstrukcji alpejskich przestało mieć większy sens ;-)
Przy działalności na większą skalę można bowiem po prostu wybrać spółkę z o.o.
Ale dla porządku kilka informacji o spółce komandytowej.
Tym co przede wszystkim różni ją od spółki jawnej jest fakt, że do jej założenia potrzebujesz aktu notarialnego (czyli przy jej założeniu dochodzą Ci koszty notarialne) chyba, że zdecydujesz się na rejestrację przez Internet za pośrednictwem systemu S24 (https://ekrs.ms.gov.pl/s24/). Prowadząc działalność w formie spółki komandytowej masz również obowiązek prowadzenia pełnej księgowości, co nieco podnosi koszty jej utrzymania.
Oczywiście nadal istnieje możliwość ograniczenia osobistej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki komandytowej (co w przypadku spółki jawnej nie jest możliwe), ale z uwagi właśnie na kwestie podatkowe w aktualnym stanie prawnym spółka komandytowa po prostu trochę straciła swoją atrakcyjność.
Jeśli chodzi o spółki osobowe to kodeks spółek handlowych przewiduje również jeszcze spółkę partnerską i spółkę komandytowo-akcyjną. Spółka partnerska jest jednak zarezerwowana wyłączni dla tzw. wolnych zawodów np. prawników czy architektów, a zatem prowadzenie firmy odzieżowej w tej formie nie jest możliwe.
Natomiast prowadzenie spółki komandytowo-akcyjnej jest na tyle kosztowne, że pomimo pewnych zalet na chwilę obecną nie jest ona zbyt popularna. Prawdopodobieństwo, że będziesz chciała prowadzić swoją firmę modową akurat w tej formie jest według mnie dość niskie;-).
Gdybym mogła jako radca prawny prowadzić swoją kancelarię w formie spółki z o.o. to uwierz, na pewno działałabym właśnie w tej formie. Niestety ja nie mogę, ponieważ zabraniają mi tego przepisy o radcach prawnych. Ale Ty owszem, możesz prowadzić brand modowy właśnie w tej formie!
Moim zdaniem spółka z o.o. jest forma dobrą zarówno dla mniejszych, jak i większych firm.
Największą zaletą prowadzenia firmy odzieżowej w formie spółki z o.o. bardzo istotne ograniczenie Twojej jako wspólnika odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Wskazuje na to już nawet sama nazwa tej spółki – z ograniczoną odpowiedzialnością.
W tej formie odpowiadasz bowiem za zobowiązania spółki tylko do wysokości wniesionego wkładu. A że minimalny wkład to 5.000 zł, to umówmy się nie jest to kwota, która powinna stanowić barierę dla planowanej na większą skalę działalności.
Wynika to z faktu, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest odrębnym podmiotem i ma własny majątek, który całkowicie się od Ciebie i Twojego majątku osobistego odrywa.
Uwaga! Jeśli będziesz równocześnie członkiem zarządu takiej spółki to w pewnych sytuacjach możesz ponosić odpowiedzialność, ale w tym przypadku droga to Twoich własnych finansów jest naprawdę długa. A ponadto są prawne sposoby, aby tego uniknąć (np. zgłaszając wniosek o ogłoszenie upadłości w odpowiednim momencie).
Kolejną zaletą spółki z o.o. jest to, że tak jak wspomniałam możesz prowadzić ją w pojedynkę! Jeśli zatem działasz samodzielnie, ale na większą skalę, to rozwiązanie może być dla Ciebie bardzo atrakcyjną alternatywą dla własnej działalności.
Atrakcyjne jest również to, że nie potrzebujesz mieć nie wiadomo jak dużych środków na start. Minimalny kapitał zakładowy potrzebny przy założeniu spółki z o.o. to jak już pisałam tylko 5.000 zł.
Okej jest ich kilka. Byłabym niesprawiedliwa mówiąc, że spółka z o.o. ma wyłącznie same zalety.
Podstawowe wady związane z jej założeniem i prowadzeniem to … koszty i formalności. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi być zarejestrowana w KRS (czyli musisz ponieść koszty wpisu do rejestru przedsiębiorców).
Umowa spółki z o.o. jak również każda jej zmiana musi być zawarta w formie aktu notarialnego (czyli dochodzą koszty notariusza). Co prawda możesz tą spółkę założyć również przez Internet korzystając z gotowych rozwiązań, co obniży koszty związane z założeniem o koszty notarialne. Na początek, aby ograniczyć koszty spokojnie możesz z tej formy skorzystać, a ewentualne zmiany wprowadzać później. Ostatecznie to jaką umowę spółki i jaka formę rejestracji wybierzesz będzie zależeć od Twoich indywidualnych potrzeb.
W spółce z o.o. dochodzą Ci również koszty prowadzenia pełnej księgowości i obowiązki sprawozdawcze – musisz co roku składać do KRS sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności spółki.
I to co bardzo ważne - dla niektórych wada, dla innych zaleta. Pamiętaj, że pieniądze spółki to nie są Twoje pieniądze. O tym zapomina wielu przedsiębiorców, którzy wcześniej prowadzili jednoosobową działalność gospodarczą. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dla każdej wypłaty musisz mieć odpowiednią podstawę prawną - nie możesz mieszać pieniędzy spółki ze swoimi osobistymi. To bardzo ważne.
To co jednak powstrzymuje wiele osób przed prowadzeniem firmy w formie spółki z o.o. to charakterystyczne dla spółek kapitałowych tzw. podwójne opodatkowanie zysku, czyli opodatkowanie zarówno samej spółki (CIT) jak i jej wspólników, którzy, jeśli otrzymają dywidendę będą musieli zapłacić od niej podatek od osób fizycznych PIT. W praktyce jednak istnieją legalne sposoby, aby właściciele z o.o. zarabiali bez konieczności zapłaty podwójnego podatku. Dlatego uważam, że jeśli przemawiają do Ciebie zalety spółki z o.o. to ta kwestia nie powinna zniechęcić Cię do bliższego przyjrzenia się właśnie tej formie prowadzenia działalności.
To tyle jeśli chodzi o spółkę z o.o. Do wyboru spośród spółek kapitałowych mamy również spółkę akcyjna, ale nie jest to forma do rozważenia na start, dlatego dziś o niej nie będę tu pisać.
Mam nadzieję, że ten wpis był dla Ciebie pomocy! Jeśli potrzebujesz porady dotyczącej wyboru formy prowadzenia działalności, która będzie najlepsza właśnie dla Ciebie to zapraszam do kontaktu tutaj>>
Jak zawsze do przeczytania już niedługo 🙂
Irena Pacholewska-Urgacz
radca prawny
Zdjęcie - Marissa Grootes, Unsplash
Zrób audyt swojego sklepu internetowego i sprawdź, czy spełniasz najważniejsze wymogi prawne. Zamiast godzinami szperać w Internecie, dostaniesz ode mnie najważniejsze informacje w pigułce, które możesz wykorzystać od zaraz.
